并购项目常见问题解析

　　并表

　　1什么是并表？

　　企业并表是“企业合并报表的不规范叫法”一般指合并报表或者总公司汇总分公司报表，只是把报表合在一起（要用一定的方法）。

　　• 全部资产、负债将会并入到合并资产负债表；

　　• 收入和费用也将全额并入到合并利润表；

　　• 净利润则会按股权比例计算占有份额；

　　• 项目投资，反映在资产负债表的“对联营/合营企业的投资”；

　　• 实现的利润，按其股权比例反映在合并利润表“上联营公司及合营企业应占溢利 ”；

　　2为什么并表？

　　• 迎合投资者喜好，相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计报表确认收入；

　　• 影响信用评级，有利于降低财务成本 ；

　　• 扩大规模，便于利用杠杆扩张；

　　3怎么样并表？

　　拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）：

　　如何判断是否有控制权？

　　• 持有项目公司过半数的 表决权，且合作方不具有一 票否决权。

　　• 持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的（一致行动人）。

　　获得项目公司控制权的其他注意事项:

　　• 项目公司总经理最好由自己委派，且总经理对于项目公司的日常经营事项具有审批。

　　• 项目公司的财务总监、主管会计、主管出纳最好由自己委派，并且具有排他审批权。

　　一票否决权可以否决什么？

　　• 你能想到的，TA都能否决；

　　• 你没想到的，TA也能否决！

　　一票否决权的优缺点：

　　缺点：公司容易陷入僵局， 不利于项目高周转，不能并表;

　　优点：便利项目融资合作，拓宽拓展范围;

　　针对一票否决权措施：

　　• 给一票否决权定一个资金的限额，例如：动用人民币 500万元以上的决策，限制决权，在这以下董事、股东过半数同意即可；

　　• 给一票否决权一个方向性的限制，如经营方针改变、新战略投资者的引入等可行使一票否 决权；但日常经营中没有方向性变化的普通决定，股东过半数同意即可，当然，要对决定做出记录，使其他高管可以查阅；

　　• 对于项目公司成本控制、定价等重要事项的变动范围超过一定比例（比如3%）时，须经全体董事一致同意；

　　总结：并购好比结婚，并表、控制权的完成如同婚后争当一家之主，又确保了生出来的孩子跟自己姓。当然，稳定的婚姻中总需要有人吃点亏或者更为包容，模糊平衡才是真的平衡，更易稳定持久。

　　2

　　或然负债

　　1什么是或然负债？

　　或然负债，是指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日之后负担的债务。

　　2可能产生的或然负债有：

　　• 担保、抵押、质押、留置等产生的债务；

　　• 侵权责任等未决诉讼；

　　• 可能的行政（违法）处罚；

　　• 税收滞纳金、罚款等；

　　• 未报销的费用；

　　• 未正确履行合同/协议，可能违约责任；

　　• 应付票据可能产生的负债；

　　• 应收账款等债权不能收回形成的坏账；

　　• 其它可能形成的隐性债务。

　　3或然负债的对策规避措施

　　• 直接买地，不买股权；

　　• 延迟支付，留10%放在1-2年后支付 ；

　　• 尽职调查通过完成完善/详尽的尽职调查报告，可以在一定程度内保证信息量充足；

　　• 股东/第三者担保在双方的并购/收购合同中需要单独说明/形成对未来的或然负债（交易后形成，但因交易前原因）由前股东/交易对方担保（既由公司承担后，可以由公司向原股东追讨/或由其承担）；

　　• 分批付款并购款/收购款分批支付，并在合同/协议中合理授权可以直接冲减还未支付的部分，即由未付款作一个可靠担保；

　　• 第三者担保由交易双方外的第三者/交易对方的主要控制股东，以连带责任保证人的形式/身份在交易协议上签字，形成单独的担保条款；

　　• 股票锁定如并购/收购的对价部分以股票作为支付手段，将其股票质押（或者说锁定一定期限不能出售），形成对其担保/责任的承担方式；

　　总结：或然负债只可能尽量避免，但无法杜绝，如同在结婚的时候，没有搞清楚的对方的隐瞒经济负担。遇到对方支支吾吾或摆明负债太多，那就别急于结合，如果经过严格尽职调查，对方已经看着很靠谱，有些事建议还是提前说清楚更为妥当。