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法院:夫妻非股东一方对公司经营知情且参与,应对返还投资款承担共同责任

【基本案情】

孟某某与孙某某系夫妻关系。2019年,苏广喜与孟某某口头约定孟某某将其在鑫杰公司的一部分股份转让给苏广喜,转让价款为10万元。2019年5月27日,苏广喜加入了鑫杰公司核心股东微信群。2019年6月11日至6月16日期间,苏广喜分多次共从平安银行取现10万元。2019年12月31日,苏广喜向孟某某出具收到条一张,内容为:“今收到1835元,2019年7月份-12月份山东鑫杰房地产营销策划有限公司的分红,无异议。”同日,孙某某通过手机银行向苏广喜转账1835元,附言为鑫杰房地产分红。

2020年1月2日,孙某某通过手机银行向苏广喜转账500元,附言为鑫杰房地产分红。2020年3月15日,苏广喜、案外人崔金钊与孟某某就退股还款事宜进行协商,孟某某承诺在2021年3月份退给苏广喜、崔金钊出资款的50%,在2021年年底退给苏广喜、崔金钊出资款的50%,即在2021年年底前共退给苏广喜、崔金钊每人10万元。崔金钊要求孟某某最迟在15个月内把钱还上,且在该15个月内要保证苏广喜、崔金钊的生活,孟某某表示没法接受该方案。因此诉至法院。

【法院观点】

一审法院在审理中将案由变更为股权转让纠纷。一审法院认为,苏广喜与孟某某之间存在口头上的股权转让合同关系。从苏广喜在2019年6月11日至6月16日期间从银行取现10万元、孙某某两次向苏广喜发放鑫杰公司利润分红以及2020年3月15日孟某某在协商中同意退还苏广喜出资款10万元来看,苏广喜已按照约定向孟某某实际支付了10万元股权转让款。

孟某某应当在此后的合理期限内协助苏广喜办理相应的股权变更登记手续。孟某某在长达一年多的时间内未能办理,构成违约。在2020年3月15日的协商中,孟某某已经表示同意退还苏广喜所支付的股权转让款,只是在具体退款时间上双方未能达成一致意见,因此苏广喜、孟某某之间的股权转让合同已经解除,不具备继续履行的可能性。

现苏广喜要求孟某某返还10万元股权转让款,于法有据,一审法院予以支持。酌情认定孟某某应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿苏广喜从本案立案之日起至实际给付之日止的资金占用利息。

孙某某曾两次向苏广喜发放鑫杰公司分红,表明孙某某对上述债务知情且未表示反对,故孙某某应当承担共同还款责任。

二审认为,孟某某与苏广喜存在口头的股权转让合同关系,孟某某2019年6月收到苏广喜10万元股权转让款后,至今未履行股权变更登记手续,构成违约。孟某某同意退还苏广喜股权转让款,故双方的股权转让协议已无履行可能,一审判决孟某某返还苏广喜股权转让款并赔偿资金占用利息,合法有据,应予维持。

孟某某要求继续履行股权转让协议,与事实不符,本院不予支持。

关于孙某某的责任问题,涉案款项发生于孟某某与孙某某夫妻关系存续期间,孟某某将收到的部分款项转给孙某某,孟某某称孙某某系鑫杰公司财务,接收款项系履行职务行为,孙某某亦曾向苏广喜发放鑫杰公司分红款项,说明涉案款项用于孟某某、孙某某夫妻共同生产经营且孙某某知晓,故一审判决孙某某与孟某某对涉案债务承担共同还款责任,并无不当。

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